§ 1 一般规定
(1) 我们的销售、交付、安装条款和条件（以下称为“通用条款条件”）专门并完全适用于望瑞门遮阳系统设备（上海）有限公司（称为“我们”或“我们的”）与我们的客户或其他缔约方（“买方”）签订的所有关于我们向买方交付货物和/或服务的合同。先前条款条件无论是否不同于目前条款条件，在此均视为无效。
(2) 关于所有产品的要约、要约承诺、订单确认函和/或销售均受下述通用条款条件的约束。在此拒绝接受与下述通用条款条件发生冲突或不同的任何买方的条款和条件；我们仅承认我们已经明确书面认可其有效性的条款和条件。
(3) 对于我们的销售手册、价目表、报价文件和任何其他文件中的任何非故意的错误，我们保留纠正的权利，但不承担责任。
(4) 即使合同和本通用条款条件的任何规定依法被宣告违法、不可强制执行或者违反法律或公共政策，其他规定的有效性也不受影响。如果前述宣告造成我们的任何权利或义务受到严重影响，买方应本着诚信原则与我们会晤和磋商，从而达成对前述受影响的合同和本通用条款条件的修订，且该等修订应能最贴切准确反映出合同和本通用条款条件的意图和目的。
§ 2 要约及合同签订
(1) 除非另有明确约定，否则我们的要约，无论其形式如何，均不具有约束力。我们的要约是基于买方的技术规格，只要当地状况影响我们需交付的产品，则该技术规格必须对此状况作出准确的描述。
(2) 货物的数量、质量、描述和任何特定特征应与我们的要约保持一致。 我们的标的交付物和服务的内容和范围应完全由我们书面订单确认。所有销售文件、规格和价目表均应保密，并且未经我们事先明确书面同意，不得向第三方披露。 我们保留对任何和所有销售文件、规格和价目表以及任何其他类似文件享有的所有权和著作权。
(3) 我们的要约需经确认。合同只能通过我们对我们的要约或买方的订单进行书面确认的方式来达成。通过下订单，买方作出有约束力的声明表示打算购买所订购项目。 一旦订单已被接收，就不可能再对订单进行更改。补充协议或保证仅在我们以书面形式确认后才有效。
(4) 即使合同已经有效达成，我们保留在合理范围内进行技术改动和改进的权利，前提是该等改动不会影响所订购产品的形式、功能或价格。
(5) 买方应悉知我们生产的产品是专门量身定制的，既不能更换也不能退还。如果买方不接受所订购的货物，我们仍将对我们已经发生的与该订单有关的任何可证明的费用、任何额外支出以及任何利润损失向买方开具发票。
§ 3 交付日期、货物交付
(1) 本通用条款所述交货时间仅在我们的书面订单确认包含交货的日历日期且该等日期已经以书面形式明确确认为具有约束力的交货日期的情况下才具有约束力。
(2) 交付期在与买方一起澄清所有技术问题和订单的其他细节且买方已按约定及时履行其他义务之后才开始。买方的义务应特别包括提供必要文件和支付已可能达成一致的任何首付款。我们保留以合同未得到履行为由提出抗辩的权利。
(3) 如果存在无法预见且我们不负有责任的障碍，例如：不可抗力、罢工、停工和运营中断，交付期应合理延长。我们应立即告知买方延迟交付的原因和预计延迟持续时间。如果该障碍在合理期限内可能无法消除，我们将有权解除合同的部分或者全部。
(4) 如果交货延迟，只有当因延迟交付或分批交付而无法实现合同目的且买方先前已合理延长交货期并表示若上述时间段内没有履行则其将解除合同，买方才有权解除合同。
(5) 在合理范围内允许分批提供服务和分批交货，并可据此开具发票。
(6) 如果买方在接受交付物时出现延误，或者如果买方故意违反或因过失而违反任何其他合作义务，我们将有权要求赔偿因此而遭受的任何损害，包括任何额外支出。买方在购买价款到期时付款的义务不受此影响。如果延迟接受货物，我们将存储货物，风险和费用由买方承担。根据买方的要求，我们将为货物投保，费用由买方承担。明确保留所有进一步的权利主张。
§ 4 购买价格
(1) 购买价格是订单确认中明确的价格。如果未在订单中明确价格，则购买价格应为我们当前价格表中所载明的并且在下订单时有效的价格，或者要约中包含的价格。
(2) 对于在中国大陆的接收地点，购买价格应包括交付给接收站的正常运费（包括包装费用）以及法律规定的增值税。
(3) 对于因在我们确认订单后根据买方的要求变更交付类型或范围而产生的支出和/或因遵守后续或不可预见的监管义务或要求而产生的支出，也应与所报的购买价格分开开立账单。
(4) 如果合同签订后四个月或更长时间过后因交付而产生的劳务、材料和销售成本发生变化，我们保留因此作出合理价格调整的权利。对于国际业务，我们还保留由于超出我们控制的一般价格趋势（例如货币汇率波动、货币规定和关税变化）或者由于交付信息的变更而有必要提高货物价格的权利。
§ 5 开具账单及付款条件
(1) 购买价款应在账单日期到期前支付。有关折扣大小、折扣期限或逾期付款利息的特定客户或特定订单的协议仅在我们以书面形式确认所述协议时才生效。有关折扣的条款不影响第1句所规定的到期日; 其不需要任何延期协议或中止协议。对于新客户，我们保留要求在交货前预付款的权利。
(2) 所付款项将通过银行转账到我们指定的银行账户，除非我们另有书面约定。
(3) 如果买方未能在到期前付款，我们有权选择立即停止任何进一步的交付或仅在买方预付款的情况下向买方进行任何未来的交付。法律规定的任何其他权利主张应不受影响。逾期付款利息的利率应相当于年基准利率上浮9个百分点后所得值。在此保留就因延迟而导致的更大损害索赔更高金额的权利，即要求赔偿额外损害部分。
(4) 在合同有效订立之后，如果买方的经济状况发生变化，导致我们根据适当的商业判断后怀疑买方的信用，或者在合同有效订立之后，我们才意识到买方的经济状况发生该等相应变化，我们应有权拒绝交付货物直到获得货物的预付款，或者直到我们收到所述款项的相应保证金为止。对于新订单，我们除了有权要求预付款外，还有权在收到货款后交付货物。此外，我们还有权解除合同。
(5) 买方无权抵消任何应付金额，除非买方的反请求已在法律上最终得到确定或无争议。如果买方在风险转移时知悉存在瑕疵或者有任何其他投诉理由但不以书面形式保留其权利，或者如果买方由于重大过失而不知悉存在上述瑕疵或理由，则任何保留付款的权利都应被排除。如果我们有欺诈行为或我们已对标的物/工作的质量作出保证，则不适用前述规定。
§ 6风险转移、运输、包装
(1) 运送的路线和方式由我们自行决定。物品不逐项包装，其包装应完全考虑运输、生产和环境方面的因素。可重复使用的包装仅供买方借用。买方如归还包装，则应在三周内，买方应以书面形式通知我们并确保这些包装可用。如果买方未这样做，我们有权追溯要求支付租用费且此要求有溯及力或按包装的价值开立账单，收到所述账单后该账单即到期并应立即支付。本规定不适用于一次性运输包装材料。买方应自费并使用自己的公司处理方法独立处置一次性运输包装。
(2) 所购物品的意外灭失和意外损坏风险应在我们运载货物的车辆到达买方公司场所或到达由买方指定的在坚实路面上的目的地后即转移至买方；如果货物移交地不宜通行，则风险转移应在便于运载车辆到达和离开的最近地方发生。如果经我们同意，货物将根据买方的指示运送到履行地点以外的地方，则所购物品的意外灭失和意外损坏风险应在将所购物品交付给货运代理人后即转移给买方。若货运代理人接受所装运货物且无争议，则应被视为证明包装质量无瑕疵和装载正确，条件是买方在收到货物时没有立即表明在所运货物移交时包装显示有缺陷或货物装载不正确。
(3) 如果买方延迟接受货物，所购物品意外灭失和意外损坏风险应从该物品准备就绪可运送之日起转移至买方。
(4) 如果我们使用自己的运输车辆交付货物，我们有权在我们的一般政策范围内为货物购买运输保险，并将保险费用包含在价格中。上述第1款至第4款也适用于分批交付。
§ 7 所有权的保留
(1) 我们有权保留对所交付物品享有的所有权，直至因与买方之间的业务关系而产生的任何和所有付款请求得到全额支付为止。本条款也适用于所有未来的交付和安装服务，即使我们并不总是明确提及此规定。如果对于我们对买方享有的付款请求（经常账户预留）保留经常账户，则保留所有权的权利也应延伸到已确认的账户余额。
(2) 买方有权在正常业务过程中转售所有权保留的货物。如果买方没有转售所有权保留的货物，买方承诺小心对待所购物品直到当所有权已经转移至买方。特别是，买方有义务为所购物品购买充分保险，使其免受盗窃、火灾和水造成的损害，其更换价由买方承担。在全额支付购买价格之前，买方有义务将货物与其自身财产和第三方财产分开，并存放和保护货物，将货物标注为我们的财产。只要所有权尚未转移，买方不得质押所购物品或使所购物品受到第三方的任何其他干预。
(3) 如果买方违反合同，尤其是如果买方延迟支付，则我们将有权在设定的合理最后期限届满后解除合同并在适用的中国法允许的范围内要求返还所购物品。一旦我们收回所购物品，我们将有权变卖这些物品。上述变卖所得金额应记入买方的债务，减去合理的变卖费用。
§ 8 保修、缺陷通知
(1) 所有保修权利均基于假设买方已按照本通用条款条件的规定及时履行了检查货物或服务的义务但拒绝接受货物或服务。买方应在收到货物或服务后3天内检查货物或服务，如发现有显而易见的缺陷，即应提出书面异议，如果是隐蔽的缺陷，则应在发现后立即提出权利主张； 否则，货物或服务应被视为符合合同规定，被无条件接受。
(2) 如果买方发出缺陷通知，买方有义务接受并妥善存放货物。在对货物进行进一步加工、销毁等之前，买方应给予我们机会检查已被发出通知的缺陷，并在必要时履行收集证据的独立程序，但前提是前述条款对买方来说并不是不合理的且没有证据丢失。如果未发生上述情况，买方的权利将丧失，除非我们知道或应该知道货物不符合合同要求。
(3) 对于可以追查到因买方对商品、服务的描述或买方的规格而产生的缺陷，我们不承担任何责任。我们的责任并不延伸至由买方制造或按买方指示制造并提供给我们使用的零件、材料或任何其他设备。买方应独立检查安装底座的质量和承载能力，并选择合适的固定材料。对于因错误选择所述材料而导致产生的缺陷，我们不承担任何责任。
(4) 望瑞门遵守可适用于每种特定情况的DIN EN标准范围内的CE产品标签要求。产品使用方面的责任由买方承担。买方必须只按照技术文件和操作安装说明中载明的条件使用产品。
(5) 上述保修不涵盖因安装错误、使用或存放不当、不合理使用、疏忽、错误调试、改动或维修、正常磨损、电气连接错误、与不适合的控制组件相关的操作所造成的损坏或任何其他原因造成的产品缺陷，也不包括对因前述造成的损害所承担的责任。如果专业经销商执行操作说明中规定的必要维护工作时未达到规定的程度，我们则没有保修责任。专业经销商应通过用户签名和被指派履行维护工作的人员的签名证实已向用户转达操作说明以及已执行维护工作。
(6) 我们有权自行决定通过后续改进或后续履行来更正缺陷。如果我们主张所述后续改进或后续履行最终失败，买方可以主张更换有缺陷的货物或终止合同。买方不能要求赔偿因信赖合同而发生的损失支出。不接受有关赔偿搬迁和安装费用的请求。
(7) 通常，所购物品的质量应完全根据制造商的产品描述。因此，制造商的任何公开声明、宣传或广告并不构成对货物质量的合同规范。但是，我们保证所交付的货物没有材料缺陷和加工缺陷。
(8) 在此不接受买方关于请求支付由后续履行和后续改进产生的必要费用，尤其是交通、差旅、人工和材料费用的要求，只要所述费用是因为我们提供的货物被送至除了买方交付地址以外的地点而增多的。如果我们因不自行履行或后续改进而发生的作为其组成部分的费用，则买方应偿还所述费用。
(9) 客户的所有权利主张均受法定时效限制。
§ 9 责任限制
(1) 我们由于违约和基于其他法律依据（例如：侵权）而按合同承担的责任应仅限于客户的直接和可预见的损害和损失，最高金额等于相关货物和标的服务对应的合同价款。
(2) 对于因故意或者过失造成的生命、身体或健康伤害和由故意行为和重大过失引起的财产损失，所应承担的责任不应受到该条款限制。
(3) 就我们所适用的责任排除或限制而言，这种排除或限制也应适用于我们的员工、工作人员、代表和代理人的个人责任。
§ 10适用的法律、争议解决
(1) 本通用条款条件以及相关合同的有效性、解释和实施应受中华人民共和国（就本通用条款条件而言，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）法律法规的管辖。
(2) 如果双方由于本通用条款条件和相关合同而产生或产生与之相关的的争端、争议或权利主张（统称“争议”），双方应首先尝试通过友好协商解决。如果在一方向另一方发出要求开始进行磋商的书面通知后六十（60）天内该等争议未得到解决，任何相关方均可要求将争议提交由上海国际仲裁中心（SHIAC）通过按照其现行仲裁规则进行的仲裁予以最终解决。仲裁应由根据SHIAC的现行仲裁规则选择的一名仲裁员在上海进行。仲裁裁决对双方具有最终约束力。仲裁费用应按照仲裁裁决由一方或双方承担。在仲裁期间，当事人应当继续行使各自在合同项下的其余权利，履行各自在合同项下的其余义务，但可能与仲裁争议直接有关的除外。
§ 11最后条款
(1) 对合同包括本通用条款条件的所有变更和修改必须采用书面形式进行。这也适用于对要求书面形式的条款所做的任何变更。没有缔结补充口头协议。
(2) 特此通知买方，我们根据关于数据保护的可适用的强制法律法规处理在业务关系范围内获得的所有个人数据。
(3) 即使合同中的任何条款（包括本通用条款条件中规定的条款）全部或部分无效，其余条款的有效性也不因此受到任何影响。被视为全部或部分无效的条款将被替换为最接近无效条款所关注的经济效果的条款。
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版本：01/05/2019
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